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案例分析

未履行信息披露義務被解除合同

來源: 北京市奕明(廣州)律師事務所   ca88会员登录: 2014年04月17日

【案情】

張某下崗後決定利用自己省下的積蓄做生意,2009年張某來到某服裝公司進行考察,服裝公司展廳裏展出的衣服吸引了張某的眼球,服裝公司向張某承諾所有供貨的質量、款式等均與展廳裏展出的服裝一致。張某遂于2009年10月28日與服裝公司簽訂了《商業特許合同》,合同約定:服裝公司授予張某在A縣開設“×××”品牌韓派女裝店,並使用“×××”商標、商號、企業標識並以其經營模式經營“×××”系列産品;張某承諾只從服裝公司或其指定總經銷商處購進産品、按服裝公司的要求裝修店面,並按服裝公司的經營模式、服裝質量標准、産品價格向顧客提供服務;張某于合同簽訂之日一次性向服裝公司支付銷售押金22800元,服裝公司向乙方鋪價值38000元金額的貨物,同時現場補貼裝修費10000元,即服裝公司共向張某鋪原品牌市值48000元的貨物;若張某全年累計完成實際進貨額達20萬元及以上返利3%,累計進貨量達2萬元返銷售押金1600元,直至銷售押金返完爲止。

合同簽訂當日,張某便向服裝公司支付了銷售押金22800元,並分別于2009年11月21日、12月15日向服裝公司支付貨款共5000元,服裝公司向其出具了“×××”商標授權書及開店資格證。2009年11月6日服裝公司向張某鋪貨105件服裝,張某收貨後,發現貨不對板、季節不符、質量不合格等問題,便要求服裝公司予以更換,雖然服裝公司多次爲張某辦理了退換貨,但貨不對板、質量不合格等問題仍然嚴重。

張某認爲,服裝公司的行爲違反了《合同法》的相關規定及雙方簽訂的合同約定,構成違約,並致使其合同目的不能實現,因而要求根據《合同法》的相關規定解除合同並退還押金。在多次與服裝公司協商未果後,張某一紙訴狀將服裝公司告上法庭,要求解除雙方簽訂的《商業特許合同》、返還其支付的銷售押金22800元及剩余貨款。

法院经过审理后认为,张某与服装公司签订的商业特许合同是双方在自愿平等、协商一致的基础上签订的,内容没有违反法律、行政法规的禁止性规定,依法成立并具有约束力,双方应依约履行自己的义务。在诉讼过程中,虽然张某未能就服装公司违约行为提出有效的证据予以证明,但是,根据《商业特許經營管理条例》的规定,特许人应当实行完备的信息披露制度,向被特许人披露相关的信息,而双方在合同履行过程中,服装公司并未履行其信息披露制度,因此,法院最终根据《商业特許經營管理条例》的相关规定支持了张某解除合同的诉讼请求。

【法院判決】

法院經審理後判決:解除張某與服裝公司簽訂的《商業特許合同》;服裝公司返還18000元及剩余貨款。

【律師評析】

1、《商业特許經營管理条例》第三条的规定,商业特許經營,是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业,即特许人,以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者即被特许人使用,被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营,并向特许人支付特許經營费用的经营活动。

本案中,张某与服装公司签订的合同明确约定,服装公司授权张某在A县开设“×××”品牌韩派女装店,在该店内使用“×××”商标、商号、企业标识,张某按服装公司的装修要求及经营模式进行经营,并向服装公司支付“销售押金”,该款项中包含了“×××”品牌使用的必要费用,具有特許經營费的性质;而服装公司向张某提供开店授权文书、证牌、店员培训教材及有关专营店形象用品和经营用品,并对张某的经营活动进行监督,以保证经营体系统一性,因此,双立签订的合同属商业特許經營合同,本案应当适用《商业特許經營管理条例》的规定。

2、《商业特許經營管理条例》第二十一条规定,特许人应当在订立特許經營合同之日前至少30日,以书面形式向被特许人提供本条例第二十二条规定的信息,并提供特許經營合同文本。第二十二条 特许人应当向被特许人提供以下信息:(一)特许人的名称、住所、法定代表人、注册资本额、经营范围以及从事特許經營活动的基本情况;(二)特许人的注册商标、企业标志、专利、专有技术和经营模式的基本情况;(三)特許經營费用的种类、金额和支付方式(包括是否收取保证金以及保证金的返还条件和返还方式);(四)向被特许人提供产品、服务、设备的价格和条件;(五)为被特许人持续提供经营指导、技术支持、业务培训等服务的具体内容、提供方式和实施计划;(六)对被特许人的经营活动进行指导、监督的具体办法;(七)特許經營网点投资预算;(八)在中国境内现有的被特许人的数量、分布地域以及经营状况评估;(九)最近2年的经会计师事务所审计的财务会计报告摘要和审计报告摘要;(十)最近5年内与特許經營相关的诉讼和仲裁情况;(十一)特许人及其法定代表人是否有重大违法经营记录等信息;特许人隐瞒有关信息或者提供虚假信息的,被特许人可以解除特許經營合同。

本案中,服装公司并未履行上述条例规定的信息披露义务,因此张某有权请求解除双方签订的特許經營合同。

3、根据《合同法》的相关规定,合同一方不履行或不完全履行合同义务,致使合同相对方的合同目的不能实现的,合同相对方有权请求解除合同,但合同相对方必须提出相关证据证明一方的违约行为,并因一方违约行为致使其合同目的不能实现,这对于当事人来说往往较为困难。本案中张某是以服装公司违约致使其不能实现合同目的,但却未能提供有效的证据证明,但由于双方的合同属商业特許經營合同,而服装公司不能证明其已经向张某履行了信息披露义务,因此,法院以服装公司违反《商业特許經營管理条例》的规定,未履行信息披露义务判决解除合同。

在特許經營活动中,由于特许人与被特许人地位的不平等,导致被特许人很难获知特许人的真实信息,特许人正利用了这一点,隐瞒其真实情况,致被特许人做出错误的意思表示,最终造成被特许人的经济损失。《商业特許經營管理条例》本着公平原则,规定特许人必须向被特许人披露相关信息,因此,特许人只有严格遵守《商业特許經營管理条例》才能减少企业的纠纷、促进企业的长足发展。

 

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